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上市公司大股东限售股解禁后的减持方式
时间: 2023-07-26 16:47:27相对于中小股东而言，上市公司的大股东、特定股东（即持有公司IPO前股份和持有公司非公开发行股份的股东）及董监高，具有股东地位、持股成本及信息获取等天然优势。在利益驱动下，部分上述持股主体利用自身优势进行违规减持，“过桥减持”、“断崖式减持”及“精准减持”等乱象一度盛行，扰乱了市场秩序，严重侵害了广大中小股民的利益。因此17年证监会发布了《减持新规》，即《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及沪、深证券交易所配套发布了相关实施细则，主要针对的是↑三类主体——大股东（即控股股东和持股5%以上股东）、特定股东（即持有公司首次公开发行股份和持有上市公司非公开发行】股份的股东）及董监高，并将集中竞价、协议转让、大宗交易均纳入规范范围，同时完善减持信息披露制度。
主要参考法条：《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指□引》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》。
减持方式比较
条件 | 信披要求 | |
集中竞价交易 | 1、任意连续90个自然日内，减持总数不得超过公司总股本的1%。 2、对于定增还需满足：锁定︽期届满12个月内，减持数量不超过其持有的该次∮定增的50%。 | 1、应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案； 2、每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持↓时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况； 3、减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 4、减持计划实╲施完毕后，应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告； 5、在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 |
协议转让 | 1、大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 2、大股东或特定股东减持采取协议转让方式，减持后不再〗具有大股东身份的，出让方、受让方在减持后六个月内应当继续遵守集中竞价交易的减持条件（90日，1%）。 | 1、按《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务； 2、大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在减持后六个月内应当继续遵守集中竞价㊣交易信披要求。 |
大宗交易 | 1、任意连续90个自然日内，减持总数不得超过公司总股本的2%。 2、受让方在受让后6个月内，不得转让◥其受让的股份。 | 涉及法定信息披露要求的，买卖双方应依照有关法律法规履行信息披露义务。 |
大股东不得减持股份的情形：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被↑中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及业务规则规定的其他情形。
对于集合竞价：
在集合竞价减持方面，《减持新规》添加并明确了信息披露的要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份☆的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防止和避免故意利用信息披露进行精准减持
对于大宗交易：
在大宗交易方面，明确有关股东通过大宗交易减持股份时的出让方、受让方的减持数量和减持期限要求，防范过桥式减持，并明确合并计算大股东与其一致行动人的减持股份，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。
对于∑协议转让：
在减持新规中，协议转让虽在减持后6个月内集中竞价交易受到相同限制，但协议转让本身不受转让时间√段、减持比例的限制。持有更高比例（5%以上）股份的股东，且如果作为特定股东的话，退出最好的模式就●是协议转让。
（1）协议转让的范围
根据《流通股协议转让暂行办理规●则》第三条，上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
（一）与上市公司收购及股ξ东权益变动相关的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关▓系，或均受同一控制人所控制的；
（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（四）中国证监会认定ξ 的其他情形。
同时，根据《上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条，转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议各◥方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；
（四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；
（五）股份转让价格不低于转让协》议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；
（六）依据相关规定应←当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关▅部门的批准；
（七）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
（八）转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取ζ得豁免；
（九）中国证监会以及交易所认定的其他要求。
第七条，存在以下情形之一的，不予受理协议转让申请：
（一）不符合第六条规定的要求；
（二）拟♂转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让；
（三）拟转ζ 让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；（四）拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；
（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（六）违反转让双方或者任何一方作出的承诺；
（七）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当〓理由；
（八）本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；
（九）交易所认定的其他情形。
根据交易所的回复，在符合《流通股协议转让暂行办理规则》第三条∏有关规定，且没有其他不转让承诺的情况下，可按照前述暂行规则办理转让，但股份受让方仍应遵守股份限售规定或承诺。
即，限售期内是无法对限售股进行集合竞价和大宗交◥易的，但可以通过协议转让的方式进行转让。但股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让，即指出让方不得违反法定或承诺的股份限售，需符合《上市规则》的锁定或豁免锁定规定。
（2）协议转让的步骤╲
①签订股份转让协议
通常情况下，股份转让是上市公司双方股东之间的交易，不需要上市公司股东大会批准。但有一个例〓外情况，即涉及外国投资者战略投资时，签署股份转让协议前需取得上市公司股东大会批准。
②履行信息披露义务
按照《上市公司收购管理办法》，披露《简式权益变动报告书》或《详式权益变动卐报告书》。超过30%的，需要披露《收购报告书》并申请要约豁免或发出要约收购摘要。
③向交易所申请办理协议转让业务
具体参见《上市公司股份协议转让业务办理指引》。
④办理股权过户